藍鯨新聞12月2日訊（記者 王曉楠）歷時一個半月，松發股份（603268.SH）重組草案出爐，劍指“民營造船第一股”。

　　12月2日，松發股份重組草案出爐，公司擬以重大資產置換及發行股份購買資產的方式，作價80.06億元置入實控人旗下恒力重工100%股權，并擬向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金。該草案除了是松發股份的又一次轉型外，也是實控人陳建華、范紅衛夫婦資本版圖中的內部騰挪。

　　10月17日，松發股份披露重組預案后，股價連獲14個漲停，股價一路從14.35元/股上漲至54.53元/股，股價暴漲2.8倍。而在草案公布后的12月2日，松發股份開盤跌停，收48.08元/股。

　　重組草案出爐，擬80.06億元置入恒力重工

　　根據草案，松發股份擬以持有的截至評估基準日全部資產和經營性負債（以下簡稱“置出資產”）與中坤投資持有的恒力重工50%股權的等值部分進行置換。以2024年9月30日為評估基準日，本次交易置出資產評估值為5.13億元，增值率為12.63%；同時，置入資產恒力重工100%股權評估值為80.06億元，增值率為167.84%。

　　與此同時，松發股份擬以發行股份的方式向交易對方購買資產，即向中坤投資購買上述重大資產置換的差額部分，以及向蘇州恒能、恒能投資、陳建華購買其合計持有的恒力重工剩余 50%的股權，該部分對應交易作價為74.93億元。按發行股份價格10.16元/股計算，松發股份本次發行的股票數量總計為7.38億股。

　　此外，松發股份擬向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金不超過50億元。其中，35億元將用于恒力造船（大連）有限公司綠色高端裝備制造項目，5億元將用于恒力重工集團有限公司國際化船舶研發設計中心項目（一期），10億元將用于償還金融機構債務。

　　該草案除了是松發股份的又一次轉型外，也是實控人陳建華、范紅衛夫婦資本版圖的內部騰挪。

　　2018年，恒力集團以8.2億元的對價取得松發股份3742.8萬股，成為上市公司控股股東，陳建華、范紅衛夫婦直接及間接控制恒力集團全部股權，二者成為松發股份新的實控人。截至9月30日，恒力集團持有松發股份30.14%的股份。

　　本次重組的交易對方中，中坤投資、蘇州恒能、恒能投資系松發股份實控人陳建華、范紅衛夫婦控制的企業。本次交易完成后，松發股份的控股股東將變更為中坤投資，持股比例為39.86%；恒能投資、蘇州恒能、陳建華和恒力集團將分別持有15.24%、15.24%、15.24%和4.34%的股份，前述主體將合計持有松發股份89.93%股份，實控人仍為陳建華、范紅衛夫婦，其控制地位將進一步增強。

　　目前，松發股份主要從事日用陶瓷制品的研發、生產和銷售，主要產品包括日用瓷、精品瓷和陶瓷酒瓶等。通過本次交易，其將戰略性退出日用陶瓷制品制造行業，恒力重工將成為上市公司之全資子公司，主營業務為船舶及高端裝備的研發、生產及銷售。

　　成立于2022年7月的恒力重工，前期船舶制造業務的規模化效應尚未顯現，盈利水平相對較低且不穩定。2022-2024年1-9月，恒力重工營業收入分別為1951.47萬元、6.63億元及33.06億元；凈利潤分別為-2610.84萬元、113.71萬元及1.34億元。

　　陳建華曾在接受采訪時提到，造船業務將為恒力的原油、煤炭和產成品運輸起到支撐作用。2022年7月，恒力集團耗資21.1億元收購STX（大連）資產，這一項目曾是中國最大的外資船廠。隨后2024年，陳建華主導的船舶制造業務逐步步入正軌，今年7月7日，恒力集團與遼寧大連簽訂相關協議，建設恒力重工（大連長興島）產業園，先后豪擲112億元發展造船業務。

　　除了大力投資發展造船業務外，對于此次恒力重工曲線登陸資本市場，背后實控人還拋出了業績承諾。2024年11月，松發股份與中坤投資、恒能投資、蘇州恒能和陳建華簽署了業績補償協議，后者保證恒力重工在2025-2027年期間累計扣非凈利潤不低于48億元。若未能完成，將優先進行股份補償，不足部分將以現金方式補償。

　　持續虧損存退市風險，松發股份一路靠實控人財務支援

　　在恒力集團取得松發股份控制權后，后者業績就在不斷縮水，公司營收從2018年的5.91億元一路下滑到2023年的2.06億元，而且從2021年開始松發股份陷入虧損，迄今為止，松發股份歸母凈利潤已經連續三年虧損，累計虧損5.97億元。

　　對于業績持續萎靡，松發股份解釋稱，公司中高檔日用瓷產品需求不振，外銷訂單減少，內銷市場低價競爭嚴重，導致公司營業收入下降；由于銷量減少生產量下降，單位產品共耗費用攤銷成本增加，產品成本隨著上漲。

　　2024年前三季度，松發股份業績依然未有好轉，公司再度虧損6031萬元。如2024年年度報告披露后，公司經審計的利潤總額、凈利潤或扣除非經常性損益的凈利潤孰低者為負且營業收入低于3億元，公司股票可能被實施退市風險警示。而此次松發股份收購恒力重工100%股權，或許也有“保殼”之舉。

　　近年來，松發股份償債能力整體呈下降趨勢，資產負債率從2021年的54.19%一路上升至2024年前三季度的97.29%。截至9月30日，長期虧損的松發股份賬面僅存在貨幣資金403.8萬元，同時松發股份僅短期借款尚有1.49億元。

　　面對公司持續虧損，凈資產持續下降，為維持日常經營，松發股份持續接受控股股東恒力集團的財務資助。

　　2021年，松發股份先后三次共接受了恒力集團7500萬元的財務資助，用于公司流動資金周轉；隨著凈利潤虧損額繼續擴大，2022年，松發股份向恒力集團申請的財務資助擴大到1億元；逐年增長后，今年4月，松發股份向恒力集團申請的財務資助額度擴大到3億元。

　　就在松發股份拋出重整草案的同時，公司還發布了向控股股東申請2025年度財務資助額度的公告，擬向控股股東恒力集團申請總額不超過3億元的借款額度，利率為不高于貸款市場報價利率，且無需公司提供擔保。

　　雖然恒力集團直接給予真金白銀的扶持，但松發股份短期資金缺口仍在持續擴大。截至9月30日，松發股份短期流動資產僅有2.91億元，半數以上是變現周期較長的存貨。同時，公司流動負債則達到5.07億元，半數以上由其他應付款構成。

　　近年來，手握兩家上市公司的恒力集團資本運作頻繁。

　　公開資料顯示，恒力集團產業覆蓋煉油、石化、聚酯新材料等，擁有全球產能最大PTA工廠之一、全球最大的功能性纖維生產基地和織造企業之一。目前，恒力集團旗下擁有上市公司恒力石化、松發股份，以及新三板公司同里旅游，去年恒力集團旗下兩家子公司同步進行資本運作。

　　2023年6月，松發股份曾籌劃以支付現金的方式購買安徽利維能不低于51%且不高于76.92%股權，將在原有陶瓷業務上疊加儲能鋰電池業務，但這場跨界在四個月后終止。同年7月，恒力石化披露計劃分拆子公司康輝新材，并通過與大連熱電重組的方式實現上市，不過今年8月該分拆計劃終止。

　　就在一個半月前的10月17日，松發股份對外披露了重組預案，復盤后公司股價連獲14個漲停，股價漲至54.53元/股，股價暴漲2.8倍。然而當松發股份披露重組草案，意圖通過此次重組將劍指“民營造船第一股”后，12月2日，松發股份開盤即跌停，報收48.08元/股，總市值58.7億元。