中國經濟網北京4月20日訊 據上交所網站消息，上交所并購重組審核委員會2025 年第6次審議會議于4 月 18 日召開，審議結果顯示，廣東松發陶瓷股份有限公司（簡稱“松發股份”，603268.SH）發行股份購買資產符合重組條件和信息披露要求。

重組委會議現場問詢的主要問題

1.請上市公司代表說明：（1）標的公司于本次交易評估基準日當日注冊資本由 5 億元增加至30 億元，對標的公司總資產、總負債、凈資產賬面價值、評估增值額、增值率等是否產生重大影響。（2）假設剔除評估基準日當天新增注冊資本因素，標的公司凈資產賬面價值、評估價值、評估增值額、增值率等情況。（3）標的公司承接 STX 相關房屋建筑物和土地使用權評估增值較大的原因及合理性，于 2022 年7 月承接破產資產前后市場價格對比情況。（4）結合相關房屋建筑物和土地使用權的特定用途、是否具有自由流通交易的現實條件等情況，說明原破產企業未以市場價格單獨出售相關資產的原因，標的公司參照同期其他地塊掛牌出讓價格評估市場價值是否合理。請獨立財務顧問代表和評估師代表發表明確意見。

2.請上市公司代表：（1）說明標的公司2023 年正式啟動船舶制造業務即突破各種行業壁壘實現船舶性能指標均處于行業領先水平、新接訂單量居全球前列、業績大幅增長的原因及合理性，標的公司報告期和預測期內業績增速情況與同行業可比公司是否存在重大差異，是否偏離行業周期變化趨勢。（2）與同行業可比公司對比各期研發投入及其占營業收入比例、研發人員薪酬待遇、專利數量等情況，說明標的公司與同行業可比公司的優勢和差距，研發設計能力處于行業領先水平的理由和依據。請獨立財務顧問代表發表明確意見。

需進一步落實事項

請上市公司補充披露：（1）標的公司于2024 年9月30日資產評估基準日新增注冊資本 25 億元的資金到位情況和資金去向，本次增資對標的公司總資產、凈資產、資產評估結論是否具有重大影響。（2）假設剔除評估基準日當天新增注冊資本因素，模擬測算標的公司凈資產賬面價值、評估價值、評估增值額、增值率等情況。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查并發表明確意見。

松發股份于2025年4月12日披露的重大資產置換及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)(上會稿)顯示，公司擬以重大資產置換及發行股份購買資產的方式購買交易對方持有的恒力重工集團有限公司（簡稱“恒力重工”） 100%股權，并向不超過 35 名特定投資者發行股份募集配套資金。

松發股份重大資產置換、發行股份購買資產互為前提，同時生效，如其中任何一項未獲得所需的批準（包括但不限于相關交易方內部有權審批機構及相關監管機構批準），則交易其他項均不予實施。本次募集配套資金以重大資產置換、發行股份購買資產的成功實施為前提，但募集配套資金成功與否不影響重大資產置換、發行股份購買資產的實施。

關于重大資產置換，松發股份擬以持有的截至評估基準日全部資產和經營性負債與蘇州中坤投資有限公司（簡稱“中坤投資”）持有的恒力重工 50.00%股權的等值部分進行置換。

根據遼寧眾華出具的《置出資產評估報告》，以 2024 年 9 月 30 日為評估基準日，本次交易擬置出資產評估值為 51,310.47 萬元。根據華亞正信出具的《置入資產評估報告》，以 2024 年 9 月 30 日為評估基準日，本次交易擬置入資產評估值為 800,639.44 萬元。經交易各方友好協商，以上述評估值為基礎，本次重組擬置出資產交易價格為 51,310.47 萬元，擬置入資產交易價格為 800,639.44 萬元。上市公司與中坤投資同意以置出資產和置入資產交易對價的等值部分（即51,310.47 萬元）進行置換。

關于發行股份購買資產，松發股份擬以發行股份的方式向發行股份購買資產交易對方購買置入資產和置出資產交易對價的差額部分，該部分對應交易作價為 749,328.97 萬元。

本次發行股份購買資產的發行對象為中坤投資、恒能投資、蘇州恒能和陳建華，發行對象以其持有的標的公司股權認購本次發行的股份。

經各方友好協商，本次發行股份購買資產的價格選擇定價基準日前 60 個交易日股票交易均價作為市場參考價，最終確定發行價格為 10.16 元/股，不低于市場參考價的 80%。

松發股份擬以發行股份的方式向交易對方購買置入資產和置出資產交易對價的差額部分，該部分對應交易作價為 749,328.97 萬元。按發行股份價格 10.16元/股計算，上市公司本次發行股份購買資產發行的股票數量總計為 737,528,511股，具體如下：

關于發行股份募集配套資金，松發股份擬向不超過 35 名特定投資者發行股份募集配套資金。上市公司擬募集配套資金不超過 400,000.00 萬元，本次募集配套資金在扣除發行費用后，擬用于恒力造船（大連）有限公司綠色高端裝備制造項目、恒力重工集團有限公司國際化船舶研發設計中心項目（一期）。

本次發行股份募集配套資金的發行對象為不超過 35 名（含 35 名）的特定對象，包括符合法律、法規規定條件的境內證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、其他境內法人投資者和自然人或其他合格的投資者。

本次發行股份募集配套資金的定價基準日為發行期首日。根據《發行注冊管理辦法》等的有關規定，此次發行股份募集配套資金的發行價格為不低于定價基準日前二十個交易日股票均價的 80%。

本次募集配套資金總額不超過 400,000.00 萬元，募集配套資金金額不超過本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格（不包括交易對方在本次交易停牌前六個月內及停牌期間以現金增資入股標的資產部分對應的交易價格，但上市公司董事會首次就重大資產重組作出決議前該等現金增資部分已設定明確、合理資金用途的除外）的 100%。本次配套融資發行股份數量將不超過本次發行股份購買資產后上市公司總股本的 30%。本次發行股份購買資產完成后，上市公司的總股本為 861,697,311 股，所以本次配套融資的發行股份數量不超過 258,509,193股。

本次交易構成重大資產重組，構成關聯交易，不構成重組上市。本次重組的交易對方為中坤投資、蘇州恒能、恒能投資和陳建華。其中，陳建華系上市公司實際控制人，中坤投資、蘇州恒能、恒能投資系上市公司實際控制人陳建華、范紅衛夫婦控制的企業。根據《股票上市規則》等相關規定，本次交易構成關聯交易。

截至報告書簽署日，恒力集團持有上市公司 37,428,000 股，占上市公司總股本的 30.14%，為上市公司的控股股東。陳建華、范紅衛夫婦為上市公司的實際控制人，通過持有恒力集團 100%的股權，間接持有上市公司 30.14%的股權。

本次交易前，上市公司總股本為 124,168,800 股。根據擬置入資產和擬置出資產交易作價差額749,328.97萬元及上市公司本次發行股份的價格10.16元/股計算，上市公司將新增發行 737,528,511 股股份。

本次發行股份購買資產完成后，中坤投資將持有上市公司 39.86%股份，恒能投資將持有上市公司 15.24%股份，蘇州恒能將持有上市公司 15.24%股份，陳建華將持有上市公司 15.24%股份，恒力集團將持有上市公司 4.34%股份，前述主體將合計持有上市公司 89.93%股份。上市公司控股股東將變更為中坤投資，實際控制人仍為陳建華、范紅衛夫婦。

松發股份本次交易的獨立財務顧問為西南證券股份有限公司，項目主辦人為孔輝煥、尹鷹、蔡忠中，項目協辦人為唐露、王嘉輝、畢嫄野、徐忠鏡、蔡默涵、金合志，項目組成員為吳杰、馮一鑫、唐天宇、蒙昱狄、王爽、王一幟。